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内容简介
公司法实务全书，本书以公司法为基础，对公司法条文及其实务当中的难点进行全面阐释。全书基本分为两个内容板块，分别为条款注释和相关案例。全书以法释法的方式为主，对公司法进行逐条注释。对于一些没有详细规定的法条，则根据相关规范性文件的规定和相关案例，总结梳理出观点。对于重点条文，则进行大篇幅详细解释剖析。本书涵盖内容全面，旨在帮助实务中相关人员解决工作中遇到的涉及公司法方面的问题。
编辑推荐
《公司法实务全书（下册）》是谢秋荣律师继上册之后推出的又一力作,由中国法制出版社出版。本书聚焦于公司治理,股权纠纷,并购重组,破产清算等公司法实践中的核心与难点领域,系统梳理了相关法律条文,司法解释与典型案例,并提供了大量实务操作指引与风险防范建议。作者谢秋荣作为资深公司法律师,拥有丰富的实务经验与深厚的理论功底,其写作风格严谨务实,内容紧扣司法实践最新动态,如《民法典》实施后的衔接问题以及近年来的司法裁判倾向。本书并非简单的法条汇编,而是深度融合了理论分析,裁判规则提炼与合同文本示例,堪称公司法律师,法务人员,企业管理者及投资者的"案头工具书"。其价值在于将复杂的公司法问题转化为可操作,可预判的实务指南,帮助读者在瞬息万变的商业环境中精准识别法律风险,设计合规且有效的交易结构。对于希望深入理解中国公司法律运作逻辑的专业人士而言,本书下册是对上册知识的深化与拓展,提供了更为纵深和前沿的视角。
适合谁读
适合
- 执业律师,企业法务人员等需要处理复杂公司法律事务的专业人士
- 公司高管,董事会成员及投资者等需要深度理解公司治理与股权架构的决策者
- 高等院校法学专业师生及科研人员,可作为教学研究与实务参考的重要资料
- 对并购重组,破产重整等特定公司法领域有深入学习需求的读者
不适合
- 仅寻求通俗法律常识或故事化案例解读的普通大众读者
- 希望快速获取应试技巧或简单法条摘要的司法考试备考者
阅读建议
- 建议与上册对照阅读,以建立对公司法实务体系的完整认知框架
- 阅读时可结合书中引用的典型案例与法规,利用网络数据库进行延伸检索与验证
- 重点阅读与自身工作或研究关联度高的章节,并善用书中的图表,流程与文本范例
出版社简介
中国法制出版社
中国 · 成立于 1989 年
中国法制出版社是司法部主管主办的法律类专业出版社，以国家法律法规标准文本的出版为重要方向，库内已收录图书2972种。该社出版物覆盖刑法、民法、合同法、公司法、房地产法及担保制度等法律领域，既包括《中华人民共和国民法典：合同编释义》等条文释义类作品，也涵盖《合同纠纷裁判规则理解与适用》《法院审理房地产案件观点集成》等面向司法实务的裁判规则与案例集成，同时推出《论犯罪与刑罚》等法学经典及《程序性制裁理论》等学术著作。作者资源方面，该社汇聚了切萨雷·贝卡里亚等经典法学作者，以及刘俊海、龙卫球、朱树英等学者与实务专家，并与国家法官学院、最高人民法院司法案例研究院等机构保持合作。其出版特色在于贯通法律文本、学理阐释与司法适用，兼顾权威规范与实务指导。
目录
- 版权信息
- 前言——兼谈什么是你的贡献和律师注释法典
- 第四章 股份有限公司的设立和组织机构
- 第一节 设立
- 第七十六条 【股份公司的设立条件】
- 第七十七条 【股份公司的设立方式】
- 第七十八条 【设立股份公司的发起人的人数和住所】
- 第七十九条 【股份公司筹办事务的承担和发起人协议】
- 第八十条 【股份公司的注册资本】
- 第八十一条 【股份公司章程的必备条款】
- 第八十二条 【股份公司发起人的出资方式】
- 第八十三条 【以发起方式设立股份公司时发起人的出资义务和公司设立登记】
- 第八十四条 【以募集方式设立股份公司时发起人认购的股份数量】
- 第八十五条 【发起人向社会公开募集股份设立股份公司的认股书】
- 第八十六条 【发起人向社会公开募集股份设立股份公司时的招股说明书】
- 第八十七条 【发起人向社会公开募集股份时的证券承销】
- 第八十八条 【发起人向社会公开募集股份时的股款代收】
- 第八十九条 【以募集方式设立股份公司的验资、创立大会的召开和组成、认股人要求返还股款的权利】
- 第九十条 【以募集方式设立股份公司的创立大会的会议通知、召开会议的法定人数、创立大会的职权和表决办法】
- 第九十一条 【以募集方式设立股份公司的发起人、认股人在股份公司成立后不得抽回股本】
- 第九十二条 【以募集方式设立股份公司的设立登记】
- 第九十三条 【股份公司的发起人未缴足出资、非货币财产出资不足的责任】
- 第九十四条 【股份公司发起人的特别责任】
- 第九十五条 【有限公司变更为股份公司时的折合实收股本、公开发行股份】
- 第九十六条 【股份公司应当置备于公司的法律文件】
- 第九十七条 【股份公司股东的查阅权、建议权和质询权】
- 第二节 组织机构
- 第九十八条 【股份公司股东大会的组成及其法律地位】
- 第九十九条 【股份公司股东大会的职权】
- 第一百条 【股份公司股东大会年会的召开和应当召开临时股东大会的情形】
- 第一百零一条 【股东大会会议的召集和主持】
- 第一百零二条 【股份公司股东大会的会议通知、临时提案和无记名股票持有人出席会议的要求】
- 第一百零三条 【股份公司股东的表决权和股东大会决议的表决办法】
- 第一百零四条 【股份公司董事会及时召集股东大会会议的义务】
- 第一百零五条 【股份大会选举董事、监事的累积投票制】
- 第一百零六条 【股份公司股东委托他人出席股东大会会议】
- 第一百零七条 【股份公司股东大会会议记录的制作、签署和保存】
- 第三节 董事会、经理
- 第一百零八条 【股份公司董事会的设置及其组成、董事的任期和董事会的职权】
- 第一百零九条 【股份公司董事长、副董事长的设置及其产生办法和职权】
- 第一百一十条 【股份公司董事会的定期会议和临时会议】
- 第一百一十一条 【股份公司董事会举行会议的法定出席人数和董事会决议的表决办法】
- 第一百一十二条 【股份公司董事出席董事会会议的要求、董事会会议记录和董事对董事会决议的责任】
- 第一百一十三条 【股份公司经理的设置、产生办法及其职权】
- 第一百一十四条 【股份公司董事会成员兼任经理】
- 第一百一十五条 【股份公司不得直接或间接向董事、监事和高级管理人员提供借款】
- 第一百一十六条 【股份公司董事、监事和高级管理人员的报酬情况的披露】
- 第四节 监事会
- 第一百一十七条 【股份公司监事会的设置及其组成、监事会主席和监事会副主席的设置及其产生办法和职权】
- 第一百一十八条 【股份公司监事会职权及其行使职权所需的费用的承担】
- 第一百一十九条 【股份公司监事会的会议形式、议事规则和会议记录】
- 第五节 上市公司组织机构的特别规定
- 第一百二十条 【上市公司的定义】
- 第一百二十一条 【上市公司购买、出售重大资产、提供或接受重大担保的决策的特别规定】
- 第一百二十二条 【上市公司独立董事的设置】
- 第一百二十三条 【上市公司董事会秘书的设置及其职权】
- 第一百二十四条 【上市公司关联董事回避表决】
- 第五章 股份有限公司的股份发行和转让
- 第一节 股份发行
- 第一百二十五条 【股份公司的资本构成和股份的形式】
- 第一百二十六条 【股份公司发行股份的原则、同股同权和同股同价】
- 第一百二十七条 【股份公司的股票发行价格】
- 第一百二十八条 【股票的形式和记载事项】
- 第一百二十九条 【记名股票和无记名股票】
- 第一百三十条 【股份公司置备股东名册以及无记名股票的发行情况的记载要求】
- 第一百三十一条 【对国务院制定有关股份公司发行其他种类的股份的规定的授权】
- 第一百三十二条 【股份公司股票的交付】
- 第一百三十三条 【股份公司发行新股涉及的股东大会决议事项】
- 第一百三十四条 【股份公司公开发行股份的信息披露、股票承销和股款收取】
- 第一百三十五条 【股份公司发行新股的作价方案】
- 第一百三十六条 【股份公司发行新股募足股款涉及的变更登记】
- 第二节 股份转让
- 第一百三十七条 【股份公司股东依法转让股份的权利】
- 第一百三十八条 【股份公司股东转让股份的方式】
- 第一百三十九条 【记名股票的转让与股东名册的变更登记】
- 第一百四十条 【无记名股票的转让】
- 第一百四十一条 【转让股份的限制性规定】
- 第一百四十二条 【股份公司可以收购本公司股份的情形及其要求】
- 第一百四十三条 【记名股票的公示催告及其补发】
- 第一百四十四条 【上市公司股票的上市交易】
- 第一百四十五条 【上市公司的信息披露义务】
- 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
- 第一百四十六条 【不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形】
- 第一百四十七条 【董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务】
- 第一百四十八条 【董事、高级管理人员违反忠实义务的行为和公司的归入权】
- 第一百四十九条 【公司的董事、监事、高级管理人员的违法执行职务行为的赔偿责任】
- 第一百五十条 【董事、监事、高级管理人员列席权力机构会议以及董事、高级管理人员如实向公司监督机构提供资料的义务】
- 第一百五十一条 【股东代表诉讼】
- 第一百五十二条 【股东直接诉讼】
- 第七章 公司债券
- 第一百五十三条 【公司债券的定义和发行条件】
- 第一百五十四条 【公司债券募集办法的公告及其必备条款】
- 第一百五十五条 【实物券的记载事项】
- 第一百五十六条 【记名债券与无记名债券】
- 第一百五十七条 【公司债券存根簿的置备及其记载事项】
- 第一百五十八条 【记名公司债券的登记结算】
- 第一百五十九条 【公司债券的转让】
- 第一百六十条 【记名债券和无记名债务的转让方式】
- 第一百六十一条 【上市公司发行可转换公司债券的特别规定】
- 第一百六十二条 【可转换公司债券转换为股票】
- 第八章 公司财务、会计
- 第一百六十三条 【公司建立本公司的财务、会计制度的要求】
- 第一百六十四条 【公司财务会计报告的编制及其审计】
- 第一百六十五条 【财务会计报告的提供、置备或公告】
- 第一百六十六条 【公司税后利润的分配】
- 第一百六十七条 【资本公积金的提取】
- 第一百六十八条 【公司的公积金的用途】
- 第一百六十九条 【承办公司审计业务的会计师事务所的聘任和解聘】
- 第一百七十条 【公司向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计资料的义务】
- 第一百七十一条 【不得另立会计账簿、不得以个人名义开立账户存储公司资产】
- 第九章 公司合并、分立、增资、减资
- 第一百七十二条 【公司合并的形式】
- 第一百七十三条 【公司合并的程序和债权人权利】
- 第一百七十四条 【公司合并前的债权债务的承继】
- 第一百七十五条 【公司分立的程序和债权人通知】
- 第一百七十六条 【公司分立前的债务的承担】
- 第一百七十七条 【公司减少注册资本的程序和债权人权利】
- 第一百七十八条 【股东认缴或认购公司新增资本的出资要求】
- 第一百七十九条 【公司合并、分立、减资、增资涉及的公司登记】
- 第十章 公司解散和清算
- 第一百八十条 【公司的解散事由】
- 第一百八十一条 【公司可以通过修改公司章程而存续】
- 第一百八十二条 【解散公司诉讼】
- 第一百八十三条 【公司解散后清算组的成立及其人员组成】
- 第一百八十四条 【清算组的职权】
- 第一百八十五条 【清算组通知、公告债权人以及债权的申报与登记】
- 第一百八十六条 【清算方案的制定与确认、清算财产的分配以及公司在清算期间的主体资格】
- 第一百八十七条 【《公司法》规定的清算程序与破产清算程序的衔接】
- 第一百八十八条 【清算报告的制作与确认以及公司注销登记】
- 第一百八十九条 【清算组的义务和赔偿责任】
- 第一百九十条 【公司的破产清算】
- 第十一章 外国公司的分支机构
- 第一百九十一条 【外国公司的定义】
- 第一百九十二条 【外国公司在中国境内设立分支机构的审批和登记】
- 第一百九十三条 【外国公司分支机构的代表人或代理人与经营资金】
- 第一百九十四条 【外国公司分支机构的名称管理和外国公司章程的置备要求】
- 第一百九十五条 【外国公司分支机构的法律地位及其责任承担】
- 第一百九十六条 【外国公司分支机构遵守中国法律的义务与合法权益受中国法律保护的权利】
- 第一百九十七条 【外国公司撤销分支机构时的债务清偿和清算程序】
- 第十二章 法律责任
- 第一百九十八条 【虚报注册资本和骗取公司登记的行政责任】
- 第一百九十九条 【虚假出资的行政责任】
- 第二百条 【抽逃出资的行政责任】
- 第二百零一条 【公司在法定的会计账簿之外另立会计账簿的行政责任】
- 第二百零二条 【公司在向有关主管部门提供的材料上作虚假记载或隐瞒重要事实的行政责任】
- 第二百零三条 【公司不依法提取法定公积金的行政责任】
- 第二百零四条 【公司在合并、分立、减资、清算过程中不依法通知、公告债权人的行政责任以及公司在进行清算时隐匿财产、对资产负
- 第二百零五条 【公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的行政责任】
- 第二百零六条 【公司清算组不依法报送清算报告或违法报送清算报告的行政责任和清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵
- 第二百零七条 【承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的行政责任、提供有重大遗漏的报告的行政责任以及证明不实的赔偿
- 第二百零八条 【公司登记机关滥用职权、玩忽职守的行政责任】
- 第二百零九条 【公司登记机关的上级部门滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的行政责任】
- 第二百一十条 【冒用公司或分公司名义的行政责任】
- 第二百一十一条 【公司成立后无正当理由超期未开业或超期停业的行政责任以及公司登记事项发生变更时未依法办理变更登记的行政责
- 第二百一十二条 【外国公司擅自在中国境内设立分支机构的行政责任】
- 第二百一十三条 【利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益行为的行政责任】
- 第二百一十四条 【公司民事赔偿责任、行政责任和刑事责任竞合的处理办法】
- 第二百一十五条 【违反《公司法》的刑事责任】
- 第十三章 附则
- 第二百一十六条 【高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的定义】
- 第二百一十七条 【《公司法》对外商投资的公司的适用】
- 第二百一十八条 【《公司法》的施行日期】
- 附录一：主要资料来源
- 附录二：主要行政法规、司法解释全文
- 中华人民共和国公司登记管理条例
- 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
- 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
- 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
- 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
- 后记
常见问题
本书下册与上册的主要内容区别是什么？
上册侧重于公司设立,资本制度,基础组织架构等"前端"与"静态"规则；下册则深入公司治理运作,重大资产交易,争端解决及终止清算等"后端"与"动态"实务,内容更具复杂性与专业性。
本书内容是否涵盖了最新的法律法规变化？
是的。作者在撰写时已充分考虑并融入了《民法典》,《证券法》修订以及相关司法解释的最新内容,并对司法实践中的新发展进行了分析和提示。
非法律专业的商业人士阅读本书会有困难吗？
本书专业性强,术语和逻辑体系严谨。非法律背景的读者可能需要具备一定的商业常识或公司法基础概念,建议可优先阅读与自身职责直接相关的章节,并辅以其他入门读物作为铺垫。
读者评论
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作者简介
谢秋荣
作者
谢秋荣是一位以公司法与合伙企业法实务写作为主的中文作者，公开资料有限，其国籍、生卒年与教育背景均未见明确记载。从库内收录的五种作品来看，他的写作集中于公司法律制度与合伙企业实务两大领域，形式上多为分册出版的大型实务用书，如《公司法实务全书》上下册与《公司法实务精要》上下册，另有《合伙企业实务全书》一种。这些作品被归入法律与考试类，显示出面向法律学习者和实务从业者的工具书定位，注重制度梳理与操作指引，而非理论阐发。分册编排便于读者按需查阅，也反映作者对体系化整理的重视。尽管缺少生平信息，其作品题材的集中与篇幅的厚重，仍可看出他在公司法实务整理方面的持续投入。
